案例引入：阿里分红 阿里妈妈公司系由自然人股东蔡老板及其控股的法人股东阿里公司于2020年3月投资设立，公司注册资本1000万元，蔡老板持有阿里妈妈40%的股权，阿里公司持有阿里妈妈60%的股权。阿里公司系蔡老板和另一投资人王先生投资设立，亦为两投资人的持股平台，两人分别持有阿里公司90%和10%的股权。
后，阿里妈妈对赵一、钱二、孙三、李四等四位高管进行股权激励，并设立巴巴合伙（有限合伙企业）作为实施该次股权激励的员工持股平台，蔡老板担任该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。本次股权激励后，阿里妈妈公司的股权结构如下图所示：
2020年年末，根据公司财务报表，阿里妈妈公司净资产情况如下表（单位：万元）：
截至2020年12月31日，阿里妈妈公司净资产合计1222万元，其中实收资本1000万元，盈余公积22万元，未分配利润200万元。2021年年初，阿里妈妈召开股东会，决定对该200万元未分配利润按股东持股比例向各股东进行分红。
阿里妈妈的三位股东取得的分红款需要纳税吗？投资人蔡老板在取得最终分红时个人所得税又是如何承担呢？
三种持股形式取得分红的所得税负担
阿里妈妈的股东为蔡老板、阿里公司和巴巴合伙等三位股东，该三位股东因分别为自然人股东、有限公司股东、有限合伙股东等主体形式不同，其在取得阿里妈妈分红时所得税负担又有何不同？蔡老板作为阿里妈妈的投资人，其分别以自然人直接持股、通过阿里公司间接持股和通过巴巴合伙间接持股等三种方式持股阿里妈妈，其最终取得阿里妈妈的分红时个人所得税又如何缴纳呢？
1、蔡老板直接持股
阿里妈妈股权结构中，蔡老板以自然人直接持股方式持有阿里妈妈40%的股权，根据《个人所得税法》规定，蔡老板取得股息红利所得应按20%的税率征收个人所得税。即，蔡老板需要缴纳（200万×40%×20%=）16万元的个人所得税。
2、阿里公司
阿里公司持有阿里妈妈55%的股权，该次分红，其取得（200万×55%=）110万元的分红款。根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，阿里公司取得该次分红时无需缴纳企业所得税。
虽然阿里公司取得阿里妈妈的分红无需缴纳所得税，但阿里公司收到该笔分红款再向其股东蔡老板和王先生进行分配时，蔡老板需要按《个人所得税法》的规定缴纳（110万×90%×20%=）19.8万元的个人所得税，王先生需要缴纳（110万×10%×20%=）2.2万元的个人所得税。
3、巴巴合伙
巴巴合伙持有阿里妈妈5%的股权。该次分红，巴巴合伙取得（200万×5%=）10万元的分红款。因合伙企业系税收透明体，根据《个人所得税法》及国税函[2001]84号文等相关财税文件规定，巴巴合伙取得的分红款不并入企业收入，巴巴合伙无需缴纳所得税。
虽然巴巴合伙本次分红无需缴纳所得税，但巴巴合伙再将取得的10万元分红所得分配合伙人时，合伙人蔡老板及赵一等四位高管需要缴纳20%的个人所得税。
综合前述，阿里妈妈三股东取得分红时的税务负担，及投资人蔡老板通过三种持股方式取得分红时的税务负担如下表：
根据前述分析，在三种持股方式下，自然人股东在取得分红时需要承担20%的个人所得税，而有限公司股东和有限合伙企业股东无需缴纳所得税。
但有限公司股东和有限合伙股东在取得分红后再将该分红分配给自己的股东或合伙人时，自然人股东或合伙人均需要缴纳20%的个人所得税。也就是说，在分红环节，目标公司的有限公司股东和合伙企业股东因无需纳税而具有税负优势，而有限公司股东和合伙企业股东再将分红分配给自己的个人股东时，则三种持股方式的个人投资者最终均需承担20%的个人所得税。
需要探讨的其他问题
1、有限合伙持股情况下，如合伙人为有限公司（法人合伙人）的，是否享受“免税”待遇？
根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，居民企业从另一居民企业取得的分红免征企业所得税。前述阿里公司从阿里妈妈取得的分红即无需缴纳企业所得税。
前述阿里分红的案例中，在有限合伙间接持股架构中，投资人蔡老板是以其个人身份担任巴巴合伙的合伙人。如蔡老板先投资设立一有限公司（A有限公司），再以该有限公司作为巴巴合伙的合伙人（股权架构见下图），该有限公司是否享受“免税”待遇呢？
如前所述，因合伙企业系税收透明体，根据税法及相关财税文件规定，巴巴合伙从阿里妈妈取得的分红不并入企业收入，巴巴合伙无需缴纳所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（为免税收入）是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。而巴巴合伙再将该次分红分配给A有限公司时，因A有限公司并非直接持股阿里妈妈，无法享受“免税”待遇，需按25%的税率缴纳企业所得税。
如前所述，因合伙企业系税收透明体，根据税法及相关财税文件规定，巴巴合伙从阿里妈妈取得的分红不并入企业收入，巴巴合伙无需缴纳所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益（为免税收入）是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。而巴巴合伙再将该次分红分配给A有限公司时，因A有限公司并非直接持股阿里妈妈，无法享受“免税”待遇，需按25%的税率缴纳企业所得税。
而A有限公司在取得巴巴合伙分配的红利后再将税后利润分配给蔡老板，蔡老板仍应按《个人所得税法》的规定按20%的税率缴纳个人所得税。
2、不同的持股形式，个人所得税纳税时点有何不同？
（1）个人直接持股：《个人所得税法》第十二条规定：“纳税人取得利息、股息、红利所得，……按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”因此，蔡老板在直接持股阿里妈妈的情况下，在阿里妈妈分红时，就需要代扣代缴蔡老板的个人所得税。
（2）有限公司间接持股：蔡老板通过阿里公司间接持股情况下，阿里妈妈向阿里公司分红时，阿里公司免缴企业所得税；当阿里公司向蔡老板分红时，才需由阿里公司代扣代缴蔡老板的个人所得税。
（3）有限合伙间接持股：根据财税〔2008〕159号文的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，采取“先分后税”的原则，对包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）进行完税。合伙企业“先分后税”，分的不是账上的利润和分红，而是应纳税所得额。也就是说，合伙企业有利润或收到分红后，先分别计算每位合伙人的份额，当月就产生纳税义务。因此，在蔡老板通过巴巴合伙间接持股阿里妈妈的情况下，巴巴合伙在取得分红后，就需要为蔡老板申报缴纳个人所得税。
股权架构设计实战思考
从投资人取得分红后税务负担的角度考虑，无论采取个人直接持股，还是通过有限公司或有限合伙间接持股，投资人所需承担的个人所得税都一样（均为20%，有限合伙间接持股情况下法人合伙人架构除外），在不考虑其他因素的情况下，投资人可自由选择采用直接持股还是通过有限公司或有限合伙间接持股。
但创业者投资一家企业，不仅涉及分红情况下的税负问题，还涉及转股、转增注册资本等情况下税务负担问题；不仅需要从税负维度考虑，还要从非税维度进行考量，如控制权维度、企业管理维度、资本维度的融资上市规划等。“股权架构没有最好的，只有最适合自己的！”因此，创业者应根据企业的自身情况及发展规划，对企业的股权架构进行量体裁衣，做出适合自己的股权规划！
